انحلال شرکت به فرایندی گفته می شود که در آن یک شرکت به طور رسمی فعالیت های خود را پایان می دهد و شخصیت حقوقی خود را از دست می دهد. این پروسه بنا به دلایل مختلفی از جمله ورشکستگی ، تصمیم سهامداران ، اتمام دوره فعالیت یا ادغام با شرکت های دیگر صورت می گیرد. در انحلال شرکت تمام دارایی ها و تعهدات شرکت بررسی و تسویه می شود. بهتر است بدانید در این فرآیند ابتدا بدهی ها پرداخت شده و سپس باقی مانده دارایی ها میان سهام داران تقسیم می شود. لازم به ذکر است ممکن است انحلال شرکت اختیاری یا اجباری باشد. در انحلال اختیاری ، سهام داران با تصمیم خود شرکت را منحل می کنند اما در انحلال اجباری به دستور دادگاه و به دلیل عدم توانایی پرداخت بدهی ها انجام می شود.
انحلال شرکت چیست؟
انحلال شرکت فرآیندی حقوقی بوده که طی آن یک شرکت به طور رسمی منحل می شود و فعالیت های تجاری آن به پایان می رسد. این نوع فرایند ممکن است بنا به دلایل مختلفی اعم از ورشکستگی ، راه اندازی یک کسب و کار دیگر ، ادغام کردن با شرکت دیگر ، دستور دادگاه ، تصمیم سهامداران و غیره رخ دهد. لازم به ذکر است این موضوع به معنای توقف و پایان تمامی عملیات تجاری و خاتمه دادن به شخصیت حقوقی شرکت است. در این روند دارایی های شرکت فروخته یا تصفیه می شوند سپس بدهی های آن پرداخت می گردد و باقی مانده دارایی ها میان سهامداران یا شرکای شرکت تقسیم میگردد.
انواع انحلال شرکت
انحلال شرکت به دو نوع اصلی انحلال اختیاری و انحلال اجباری تقسیم می شود. هر یک از این انواع دارای شرایط و دلایل خاصی بوده که به شرح زیر است:
انحلال اختیاری
زمانی که به طور داوطلبانه و اختیاری تصمیم به منحل کردن شرکت توسط سهامداران یا شرکا گرفته شود ، انحلال اختیاری رخ داده است. انحلال اختیاری بنا به دلایل مختلفی اعم از پایان مدت زمان فعالیت شرکت ، تحقق هدف اصلی شرکت ، توافق شرکا بر پایان فعالیت یا ناتوانی شرکت برای ادامه فعالیت انجام می شود.
انحلال اجباری
شرکت به دلیل مشکلات حقوقی یا مالی به صورت اجباری و با حکم دادگاه منحل می شود که به این نوع انحلال اجباری گفته می شود. دلایل اصلی انحلال اجباری شامل ورشکستگی شرکت ، عدم توانایی در پرداخت بدهی ها ، نقض قوانین یا مقررات و درخواست طلبکاران می باشد.
انحلال قهری
انحلال قهری نوعی انحلال اجباری بوده که به دلیل وقوع شرایط خاص و بدون تصمیم سهامداران یا مدیران شرکت به دلیل ورشکستگی به صورت خودکار رخ می دهد. لازم به ذکر است این نوع انحلال نیاز به حکم دادگاه ندارد و بدون نیاز به حکم میتوان شرکت را منحل کرد. در این نوع انحلال ، فرآیند تصفیه دارایی ها و پرداخت بدهی ها تحت نظارت دادگاه یا نهادهای نظارتی صورت می گیرد و شرکت پس از اتمام این مراحل به طور کامل از بین می رود.
انحلال شرکت با تصمیم مجمع عمومی
انحلال شرکت با تصمیم مجمع عمومی یک نوع انحلال اختیاری بوده که در آن سهامداران یا شرکای شرکت در یک جلسه مجمع عمومی تصمیم به خاتمه دادن شرکت می گیرند. لازم به ذکر است این نوع انحلال زمانی صورت می گیرد که شرکت توانایی دستیابی به اهداف خود را ندارد و ادامه فعالیت در شرکت به صرفه نیست.
انحلال شرکت با حکم قضایی
انحلال شرکت با حکم قضایی یک نوع انحلال اجباری بوده که در این نوع شرکت به دستور دادگاه منحل می شود. لازم به ذکر است دادگاه پس از بررسی دلایل و شرایط خاص ، حکم به انحلال شرکت را صادر می کند. در صورتی که شرایط یا مشکلاتی برای شرکت بوجود آید که ادامه فعالیت شرکت غیرممکن یا غیرقانونی باشد ، این نوع انحلال صورت می گیرد.
لازم به ذکر است مدیر شرکت به مدت 6 ماه فرصت دارد که ایرادات و مشکلات شرکت را برطرف کند و در صورت عدم حل مشکلات شرکت حکم انحلال از سوی دادگاه صادر می گردد.
مراحل انحلال شرکت
مراحل انحلال شرکت با توجه به نوع انحلال و نوع شرکت متفاوت است که رد ادامه به طور کامل به آن اشاره می نماییم:
تصمیم گیری برای انحلال
همانطور که در بالا ذکر کردیم ابتدا سهامداران یا شرکای شرکت در جلسه مجمع عمومی فوق العاده تصمیم به انحلال شرکت می گیرند. در انحلال اجباری دادگاه یا مراجع قانونی به دلیل ورشکستگی ، تخلف قانونی یا درخواست طلبکاران حکم به انحلال شرکت می دهند.
تنظیم صورت جلسه انحلال
پس از تصمیم گیری باید یک صورت جلسه رسمی برای انحلال تنظیم شود که در آن تصمیم انحلال و تعیین مدیر یا مدیران تصفیه ثبت شده باشد و امضا تمامی سهامداران یا شرکای شرکت در صورتجلسه باشد.
ثبت انحلال در اداره ثبت شرکت ها
سپس صورت جلسه انحلال و تصمیمات مربوطه و مدارک موردنیاز باید به اداره ثبت شرکت ها ارائه شود. پس از بررسی و تایید ، انحلال شرکت در روزنامه رسمی آگهی شود.
تعیین مدیر تصفیه
لازم به ذکر است مدیر تصفیه توسط مجمع عمومی تعیین می گردد و لزوما نباید از بین شرکا انتخاب شود. مدیر تصفیه مسئولیت اجرای فرآیند تصفیه دارایی ها و پرداخت بدهی های شرکت را بر عهده دارند. لازم به ذکر است اگر مدیر تصفیه توسط دادگاه تعیین شود این مرحله تحت نظارت قضایی انجام می شود.
تصفیه دارایی ها
مدیر تصفیه باید تمامی دارایی های شرکت را به پول نقد تبدیل کند سپس بدهی های مالیاتی و بانکی و همینطور تعهدات شرکت را پرداخت نماید.
توزیع باقی مانده دارایی ها
در صورت باقی ماندن دارایی شرکت پس از پرداخت تمامی بدهی ها ، دارایی باید به نسبت سهام سهامداران یا شرکای شرکت توزیع شود.
ارائه گزارش نهایی
در نهایت و بعد از انجام تمامی مراحل ذکر شده در بالا باید گزارش نهایی در مورد اقدامات انجام شده ، پرداخت بدهی ها و توزیع دارایی را به مراجع قانونی ارائه دهد.
خاتمه شخصیت حقوقی شرکت
پس از تایید گزارش نهایی شرکت به طور رسمی منحل می شود و نام شرکت از فهرست شرکت های ثبت شده حذف می گردد.
آگهی انحلال نهایی
در نهایت، انحلال شرکت باید به صورت رسمی در روزنامه ها آگهی شود تا تمامی افراد از آن مطلع شوند.
نمونه صورتجلسه انحلال در شرکت مسئولیت محدود
صورتجلسه مجمع عمومي فوق‌العاده شرکت …………. با مسئولیت محدود ثبت شده به شماره ……….. ثبت شرکتهای تهران و سرمایه ثبتی ریال ………….. و شناسه ملی ……….
در مورخ ………….. ساعت 08:00 صبح مجمع عمومي فوق‌العاده شركت با حضور كليه شركاء در محل شرکت تشكيل و نسبت به انحلال شرکت اتخاذ تصميم شد:
آقا/خانم ………. دارنده ریال سهم الشرکه
آقا/خانم ………. دارنده ریال سهم الشرکه
آقا/خانم ………. دارنده ریال سهم الشرکه
در خصوص انحلال شركت بحث و بررسي به عمل آمد و النهايه مقرر گرديد كه شركت منحل شود در نتيجه آقا/خانم ………. به شماره ملی ………… به آدرس…………… و کدپستی ………………. به سمت مدير تصفيه برای مدت 2 سال انتخاب شد و مدير تصفيه ضمن اعلام قبولي سمت اقرار به دريافت كليه اسناد و مدارك و دفاتر و دارايي‌هاي شركت نمود.
جلسه در ساعت 10:00 صبح همان روز خاتمه يافت.كليه حاضرين در جلسه به (مدیر عامل و یا یکی از اعضاء هیئت مدیره ) وكالت با حق توكيل به غير دادند تا نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت هزينه هاي قانوني و امضاء ذيل دفاتر و اسناد مربوطه در اداره ثبت شركتها اقدام نمايد. صحت و سقم كليه مندرجات صورتجلسه مورد تاييد (مدیر عامل و یا یکی از اعضاء هیئت مدیره ) مي باشد.
امضاء شرکا و قبولي سمت مدير تصفيه :
نمونه صورتجلسه انحلال در شرکت سهامی خاص
صورتجلسه مجمع عمومي فوق العاده شركت ……….. (سهامی خاص)ثبت شده به شماره ……. ثبت شرکتهای تهران و سرمايه ثبتی ………….. ریالو شناسه ملی ……………
جلسه مجمع عمومي فوق‌العاده صاحبان سهام شركت …………… سهامي خاص كه درتاريخ …………… رأس ساعت08:00 صبح و با حضور صد در صد صاحبان سهام به شرح ليست پيوست در محل شركت تشكيل گرديد.
الف) بدوا” در اجراي ماده 101 لايحه اصلاحي قانون تجارت هيئت رئيسه مجمع به شرح زير انتخاب گرديدند.
1-آقا/خانم ………. به سمت رئیس جلسه
2- آقا/خانم ………. و آقا/خانم ………. به سمت ناظرين جلسه
3- آقا/خانم ………. به سمت منشي جلسه انتخاب شدند
ب) در خصوص انحلال شرکت:
در خصوص انحلال شركت بحث و بررسي به عمل آمد و النهايه مقرر گرديد كه شركت منحل شود در نتيجه آقا/خانم ………. به شماره ملی …………. به آدرس ……………. و کدپستی ……………… به سمت مدير تصفيه برای مدت 2 سال انتخاب شد و آدرس محل تصفیه ……………….. و کدپستی …………………… می باشد . و مدير تصفيه ضمن اعلام قبولي سمت اقرار به دريافت كليه اسناد و مدارك و دفاتر و دارايي‌هاي شركت نمود.
جلسه در ساعت10:00 صبح همان روز خاتمه يافت.كليه حاضرين در جلسه به (مدیر عامل و یا یکی از اعضاء هیئت مدیره ) وكالت با حق توكيل به غير دادند تا نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت هزينه هاي قانوني و امضاء ذيل دفاتر و اسناد مربوطه در اداره ثبت شركتها اقدام نمايد. صحت و سقم كليه مندرجات صورتجلسه مورد تاييد (مدیر عامل و یا یکی از اعضاء هیئت مدیره ) مي باشد.
امضاء هيئت رئيسه و قبولي سمت مدير تصفيه:
ليست سهامداران حاضر در مجمع عمومي فوق العاده
مورخ : ……………… شركت ……….. (سهامي خاص)
شماره نام و نام خانوادگی تعداد سهام (همگی با نام/ بی نام) امضاء سهامدار يا وكيل رسمي
1 آقا/خانم ……….
2 آقا/خانم ……….
3 آقا/خانم ……….
دیدگاه خود را بنویسید