انتخاب هیئت مدیره یکی از مراحل اساسی و مهم در سازمان ها و شرکت ها بوده و در تصمیم گیری سازمان ها، نظارت بر عملکرد سازمان و تامین منافع سهامداران نقش بسزایی دارند. اعضای هیئت مدیره طبق رای گیری در مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده سهامداران انتخاب می شوند و کلیه امور شرکت یا سازمان بر عهده این افراد است. در این مقاله قصد داریم به بررسی موضوعاتی اعم از هیئت مدیره چیست، وظایف اعضای هیئت مدیره، شرایط و قوانین اعضای هیئت مدیره، اعتبار سمت این دسته از افراد و غیره بپردازیم پس با ما همراه باشید.
هیئت مدیره چیست؟
هیئت مدیره گروهی از افراد بوده که سهامداران و مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده طبق قوانین تجارت از بین خود انتخاب می کنند. این دسته افراد وظایف مختلفی را بر عهده دارند اما اصلی ترین وظایف آنها مسئولیت نظارت بر عملکرد مدیران، تصویب بودجه، ارزیابی و مدیریت، راهبری و تصمیم گیری در شرکت را بر عهده دارند. لازم به ذکر است اعضای هیئت مدیره در تعیین استراتژی ها و اهداف شرکت نقش بسزایی دارند. اعضای هیئت مدیره از جایگاه ویژه و بالایی برخوردار هستند و تمامی اعضای هیئت مدیره به نوعی نماینده و مسئول تمامی امور شرکت به حساب می آیند.
وظایف هیئت مدیره
یکی از وظایف اصلی اعضای هیئت مدیره انتخاب مدیر عامل بوده که باید در بین این افراد یک نفر را به عنوان رئیس هیئت مدیره یا مدیرعامل برگزینند. جالب است بدانید برکناری رئیس با تصمیم اعضای هیئت مدیره امکان پذیر می باشد.
به طور کلی اعضای هیئت مدیره وظایف متعددی دارند که بر عملکرد کلی سازمان تأثیرگذار است. وظایف این افراد به دو دسته نظارتی و عملکردی تقسیم می شوند که در این قسمت به برخی از مهمترین وظایف اعضای هیئت مدیره اشاره می نماییم:
- تعیین استراتژی های کلان
- نظارت بر عملکرد مدیریت اجرایی
- تصویب بودجه و برنامه های مالی
- ارزیابی و مدیریت ریسک ها
- تضمین پایبندی به مقررات
- انتخاب و ارزیابی مدیرعامل
- ارائه گزارش به سهامداران
- عزل مدیرعامل
- ارزیابی بودجه پیشنهادی مدیرعامل
- مشارکت در انتخاب مدیران ارشد
- تدوین نهایی صورت های مالی و ترازنامه شرکت
- رسیدگی به گزارش های دریافتی از بازرس قانونی شرکت و حسابرسان
- رسیدگی به شکایت ها و گزارش های دریافتی از سهامداران و شرکا
اعتبار سمت اعضای هیئت مدیره
اعتبار سمت اعضای هیئت مدیره از اهمیت بالایی برخوردار بوده زیرا این موضوع تضمین کننده این بوده که یک سازمان به طور منظم تحت نظارت و مدیریت قرار می گیرد. اعتبار سمت اعضای هیئت مدیره به این معناست که این افراد برای چه مدت زمانی میتوانند در این جایگاه مشغول به فعالیت باشند.
لازم به ذکر است مدت زمان فعالیت و تمامی شرایط و قوانین در اساسنامه شرکت ذکر می گردد و مدت زمان و قوانین ذکر شده به نوع و ساختار شرکت بستگی دارد. اما به طور کلی مدت زمان فعالیت اعضای هیئت مدیره برای شرکت های سهامی خاص 2 سال بوده و بعد از 2 سال میتوانند جایگاه خود را برای دوره های بعد مجددا تمدید کنند در ضمن مدت فعالیت اعضای هیئت مدیره در شرکت مسئولیت محدود به صورت نامحدود می‌باشد.
شرایط اعضای هیئت مدیره
شرایط عضویت در هیئت مدیره بنا به قوانین و مقررات هر کشور و اساسنامه هر شرکت بستگی دارد. برخی از شرایطی که برای اعضای هیئت مدیره در نظر گرفته می شود، به شرح زیر است:
- طبق ماده 107 لایحه اصلاحی قانون تجارت اعضای هیئت مدیره باید از بین سهامداران و شرکای شرکت تعیین شود لازم به ذکر است تنها مدیر عامل می‌تواند خارج از سهامدارن شرکت انتخاب شود.
- اعضای هیئت مدیره و مدیران باید قابل عزل باشند و هر زمانی که مجمع عمومی صلاح بداند اعضا را عزل نماید.
- مدت اعتبار سمت اعضای هیئت مدیره طبق قوانین اساسنامه بوده و مدت آن حداکثر به مدت 2 سال است.
- اعضای هیئت مدیره باید از بین افراد درستکار، فعال، با پشتکار انتخاب شوند تا در رشد و توسعه شرکت موثر باشند.
- تعداد اعضای هیئت مدیره شرکت های سهامی عام حداکثر باید 11 نفر بوده و نباید از 5 نفر کمتر باشد و در شرکت های سهامی خاص تعداد اعضا نباید از 3 نفر کمتر باشد اما در شرکت با مسئولیت محدود تعداد اعضای هیئت مدیره حداقل ۲ نفر می‌باشد .
- ترکیب اعضای هیئت مدیره عبارت است از مدیر عامل، رئیس هیئت مدیره ، نائب رئیس هیئت مدیره و عضو اصلی هیئت مدیره
گفتنی است رئیس هیئت مدیره و نائب رئیس هیئت نمی تواند یک نفر باشد اما طبق ماده ۱۲۴ لایحه اصلاحی قانون تجارت با موافقت بیش از سه چهارم سهامداران مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره می‌تواند یک شخص انتخاب شود. - اعضای هیئت مدیره نباید ممنوعیت های قانونی اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 لایحه قانون تجارت را داشته باشند.
چه کسانی برای اعضای هیئت مدیره مناسب نیستند؟
عضویت در هیئت مدیره معمولا برای افرادی که شرایط خاصی ندارند یا محدودیت هایی بر آنها اعمال شود، ممنوع است. این محدودیت ها می تواند به دلایل قانونی، اخلاقی یا تضاد منافع باشد. برخی از افرادی که طبق قانون 111 تجارت نمی توانند عضو هیئت مدیره شوند، عبارتند از:
- افرادی که فاقد تخصص و تجربه در این زمینه هستند.
- افرادی که دارای منافع مالی در سازمان ها یا رقبا هستند.
- افرادی که بنا به دلایل قانونی و قضایی ممنوع الخروج هستند.
- افرادی که صلاحیت قانونی لازم مانند سن کم یا شرایط اقامتی برای عضویت را ندارند.
- در برخی از شرکت ها، مدیران اجرایی ارشد نمی توانند به عنوان اعضای هیئت مدیره باشند.
- افرادی که دارای سابقه کیفری در زمینه های سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری و غیره دارند.
دیدگاه خود را بنویسید