بطلان و انحلال شرکت با مسئولیت محدود قوانین و قواعدی دارد که در ادامه مقاله آن ها را شرح می دهیم. در صورتی که قصد تاسیس شرکت با مسئولیت محدود را دارید ، پیشنهاد می دهیم برای دریافت اطلاعات بیشتر در ادامه این مقاله با ما همراه باشید.

بطلان و انحلال شرکت با مسئولیت محدود

بطلان

اصولا برای تشكیل شركت شرایطی لازم است از جمله این شرایط شرایط شكلی و ماهوی می باشد. شرایط ماهوی برای انجام معاملات در ماده ١٩٠ ق.م آمده است :

  • یعنی قصد و رضایت شركا ، اهلیت شركا ، موضوع شركت و مشروعیت جهت شركت و شرایطی شكلی ضرورت وجود قرار داد كتبی و دیگر تشریفات می باشد كه ضمانت اجرای عدم رعایت این موارد بطلان شركت است.
  • ماده ١٠٠ ق.ت. مقرر می دارد: (هر شركت با مسئولیت محدود كه برخلاف مواد ٩٦ و ٩٧ ق.ت. تشكیل شده باشد ، باطل و از درجه اعتبار ساقط است لیكن شركا در مقابل اشخاص ثالث حق استناد به این بطلان را ندارند.
  • و ماده ٩٦ ق.ت در رابطه با تاییدیه سهم الشرك نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشركه غیرنقدی است
    و ماده ٩٧ ق.ت. در رابطه با قید تقویم سهم الشركه غیرنقدی می باشد.
  • همچنین ماده ١٠٠ ق.ت. ضمات اجرای عدم رعایت این موارد را بطلان شركت می داند. البته منظور از این بطلان ، بطلان نسبی است.
  • در مورد مسئولیت مدنی ماده ١٠١ ق.ت. مقرر می دارد: (اگر حكم بطلان شركت به استناد ماده قبل صادر شود شركایی كه بطلان مستند به عمل آنها است و هیئت نظار و مدیره هایی كه در حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سرو كار بوده و انجام وظیفه نكرده اند در مقابل شركای دیگر و اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشی از این بطلان متضامنا مسئول خواهند بود. مدت مرور زمان ده سال از تاریخ حدوث موجب بطلان است.)

بطلان نسبی چیست؟

یعنی چنانچه عوامل و اسباب بطلان بر طرف شود شركت تشكیل می شود ولی اشخاص ثالث طرف قرارداد شركت می توانند به آثار بطلان شركت در مدتی كه شركت باطل بوده است استناد نمایند.

انحلال

بطلان و انحلال شرکت با مسئولیت محدود به علت شمول فقرات ١و ٢و ٣ ماده ٩٣ ق.ت.
ماده ١١٤ ق.ت. مقرر می دارد: شركت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل است:

  • وقتی كه شركت مقصودی را برای آن تشكیل شده بود انجام داده یا انجام آن غیر ممكن شده باشد.
  • وقتی كه شركت برای مدت معینی تشكیل و مدت منقضی شده باشد.
  • در صورتی كه شركت ورشكست شود.
  • در صورت تصمیم مجمع عمومی

از تصریح قابل اعمال بودن موارد راجع به شركت های سهامی به شركت با مسئولیت محدود وبالعكس شاید بتوان نتیجه گرفت كه بعضی از موارد ماده ٢٠١ (ل.ا.ق.ت) را در موردشركت با مسئولیت محدود می توان اعمال كرد زیرا در غیر این صورت حق و حقوق اقلیت شركا درشركت با مسئولیت محدود بدون حمایت جدی قانونگذار باقی ماده و در واقع موجبات تضییع آن ایجاد می شود. البته اگر چه این نظر بسیار بعید است ولی جهت رعایت حقوق حقه و مسلم اقلیت ضروری می باشد هر چند لازم است كه با وحدت ملاك با شرایط شركت با مسئولیت محدود تطبیق داده شود.
در مورد غیر ممكن بودن مقصود شركت ممكن است ناشی از قانون یا ظرفیت و توان شركت باشد بطور مثال موضوع شركت به موجب قانون جدیدی ممنوع اعلام شود در مورد مدت نیز باید گفت كه انقضای مدت شركت موت فرضی شخصیت حقوقی بوده مگر اینكه قبل از انقضای مدت تمدید شده باشد.
و اما چنانچه شركت تجارتی در نتیجه توقف از تادیه وجوهی كه به عهده او است ورشكست شود منحل شده محسوب می شود و به موجب ماه ٤٢٣ ق.ت. از یك سری معاملات ممنوع می باشد. البته لازم به ذكر است كه ورشكستگی همیشه دیون بیشتر از دارایی نمی باشد و ممكن است به دلایل مختلف توقف از تادیه دیون ایجاد شود وتاجر مثلا دسترسی به اموال خود نداشته باشد یا فعلا نتواند اموال خود را مسترد كند.

بطلان و انحلال شرکت با مسئولیت محدود

انحلال اداری

در ادامه مقاله بطلان و انحلال شرکت با مسئولیت محدود از انحلال اداری می خوانید. بند ب ماده ١١٤ ق.ت. مقرر می دارد:(در صورت تصمیم عده ای از شركا كه سهم الشركه آن ها بش از نصف سرمایه شركت باشد.)
به نظر می رسد این امتیاز برای دارندگان اشخاصی كه اكثریت سرمایه را دارند امتیازی خوب و كارا جهت كنترل شركت باشد و از آنجا كه اقلیت ، همچنان در معرض تضییع حق می باشد ، لازم است در جهت حفظ حقوق اقلیت نیز قانون اصلاح گردد. البته شاید بتوان گفت كه هیچ ایرادی ندارد كه اساسنامه این اكثریت را بتواند تشدید كند و بطور مثال به اكثریت عددی شركا با داشتن لااقل ٤/٣ سرمایه و یا با تراضی تمام شركای شركت منحل شود.

انحلال به علت ضرر

دكتر ستوده تهرانی درمورد (بند ج ماده ١١٤ ق.ت. ) می گویند: (انحلال شركت به تقاضای یكی از شركا از طریق دادگاه مقررات انحلال شركت را نزدیك به شركت های تضامنی و نسبی و شركت های مختلط غیرسهامی می نماید. در صورتی كه در مورد شركت های سهامی و شركت های مختلط سهامی شركا به طور انفرادی دارای چنین حقی نیستند ؛ زیرا در شركتهای با مسئولیت محدود شخصیت شركا تا اندازه ای دخالت دارد و شركا باید با یكدیگر توافق داشته باشند و علاوه بر آن شركا دارای آن اختیاراتی كه برابر مجامع عمومی شركت های سهامی پیش بینی شده است نبوده و در صورتی كه مدیر شركت برای مدت نامحدودی ، تعیین شده باشد به هیچ وجه نمی تواند مانع عملیات او گردند. ولی این تقاضا منوط است به اینكه :

  • اولا به واسطه زیان های حاصله نصف سرمایه شركت از بین رفته باشد.
  • ثانیا محكمه دلایل متقاضی را راجع به انحلال شركت موجه تشخیص دهد.
  • ثالثا سایر شركا حاضر نباشند سهمی را كه به او در صورت انحلال تعلق می گیرد بپردازند و او را از شركت خارج نمایند. به این جهت موارد اعمال این ماده نادر است.

آیا اساسنامه می تواند این موضوع را كه از حقوق شركا است از آنها سلب كند؟ به نظر می رسد برخلاف شركت های سهامی در مورد شركت هایی با مسئولیت محدود این چنین موردی مخالف با بند ج ماده ١١٤ ق.ت. می باشد.

انحلال به واسطه فوت شریك

در ادامه مقاله بطلان و انحلال شرکت با مسئولیت محدود از انحلال به واسطه فوت شریک می خوانید:

آنچه از مفهوم مخالف این بند ماده استنباط می شود ، اصل بر عدم انحلال شركت به واسطه فوت احدی از شركا است. مگر اینكه در اساسنامه شركت به این امرتصریح شده باشد. اما درشركت تضامنی برعكس شركت با مسئولیت محدود به استناد بند (و) از ماده ١٣٦ ق.ت. فوت یا محجوریت یكی از شركا از موجبات انحلال شركت است. از آنجا كه پیش تر گفتیم در شركت با مسئولیت محدود نیز می شود مجمع عمومی فوق العاده تشكیل داد و تغییر در اساسنامه را نیز از وظایف و اختیارات این مجمع دانستیم. لذا با توجه به بند(د) ماده ١١٤ ق.ت. كه انحلال شركت با فوت احدی از شركا را منوط به ذكر در اساسنامه كرده است ، می توان نتیجه گرفت كه حتی بعد از فوت احد از شركا به شرط اینكه اكثری عددی كه دارای لااقل ٤/٣ سرمایه شركت باشد را تقلیل ندهد می شود چنین موردی را در اساسنامه گنجاند. اما در مورد ورشكستگی و محجوریت با توجه به عدم ذكر در قانون و هم چنین عدم تغییر در شخصیت شریك این مورد قابل اعمال نیست . البته ایرادی كه ممكن است وارد باشد ، اینكه چنانچه ما اساسنامه شركت را به صورتی در آوریم كه هنگام فوت شریك منحل شده محسوب شود تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده برای تغییر در اساسنامه بعد از فوت شریك شركت را ممكن است با اشكال قانونی مواجه شود.